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17.Juli 2015

BGH erleichtert Protokollierung von Hauptversammlungen kleiner AGs

Aus den Bereichen: Notare

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die Rechte kleiner Aktiengesellschaften (AG) gestärkt und eine große Unsicherheit in der Protokollierung von Hauptversammlungen beseitigt. Eine nicht börsennotierte AG benötigt nach der jetzt veröffentlichten Entscheidung vom 19.05.2015 nur dann einen Notar für die Hauptversammlung, wenn Beschlüsse zu fassen sind, für die das Gesetz eine Mehrheit von 75% der Stimmen vorsieht. Das gilt nach Auffassung der Karlsruher Richter nur für solche qualifizierten Beschlüsse. Werden in der Hauptversammlung noch andere Beschlüsse gefasst, für die keine derartige gesetzliche Mehrheit vorgeschrieben ist, kann das Protokoll der Aufsichtsratsvorsitzende unterschreiben. Die Unsicherheit in der Praxis hatte sich am Wortlaut des § 130 AktG entzündet:
"Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften reicht eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnende Niederschrift aus, soweit keine Beschlüsse gefaßt werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt."
Viele Aktienrechtlicher vertraten die Auffassung, bei Dreiviertelmehrheit sei immer die gesamte Hauptversammlung vom Notar zu protokollieren. Dem hat der BGH jetzt einen Riegel vorgeschoben und entschieden, dass in solchen Fällen das Protokoll gesplittet werden darf. Der Notar ist nur für die Protokollierung der qualifizierten Beschlüsse notwendig. Die übrigen Beschlüsse protokolliert der Aufsichtsratsvorsitzende. Das erleichtert kleineren AGs die Vorbereitung ihrer Hauptversammlungen. Wir empfehlen, in Konfliktfällen gleichwohl den Notar mit der Protokollierung der gesamten Versammlung zu beauftragen, damit der Aufsichtsratsvorsitzende ganz auf die Versammlungsleitung konzentrieren kann.
Urkunde mit Notarsigel