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23.April 2012

Vollmachten und Genehmigungen im Unternehmen

Vollmachten und Genehmigungen bedürfen auch im Geschäftsleben normalerweise keiner Form. Davon gibt es jedoch Ausnahmen. Das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt hat dies einer GmbH in einer jetzt veröffentlichten Entscheidung ins Stammbuch schreiben müssen (20 W 459/11). Wer Anmeldungen zum Handelsregister vornehmen will, muss dies elektronisch in öffentlich beglaubigter Form tun, im Regelfall also zum Notar gehen. Das gilt, so das OLG, auch dann, wenn ein vollmachtloser Vertreter die Registeranmeldung abgibt und der GmbH-Geschäftsführer die Anmeldung genehmigen will.
"Bei der Genehmigung einer Vollmacht zur Anmeldung im Handelsregisterverfahren, die nicht durch das eigentliche Vertretungsorgan der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sondern durch einen Dritten in der gesetzlich erforderlichen Form des § 12 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Satz 1 HGB erteilt worden ist, ist ebenfalls dieses gesetzliche Formerfordernis zu beachten", so die Frankfurter Richter.
Im entschiedenen Fall half auch eine erteilte Generalvollmacht nicht. Diese ist bei einer GmbH nur in engen Grenzen möglich, denn die sogenannte Organstellung des Geschäftsführers einer GmbH ist nicht übertragbar.
"Die Befugnisse des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur organschaftlichen Willensbildung und -erklärung und die damit verbundene Verantwortung sind nicht übertragbar, mit der Folge, dass der Geschäftsführer seine Vertretungsmacht nicht im Ganzen durch einen anderen ausüben lassen kann. Dies gilt auch dann, wenn - wie möglicherweise vorliegend - sämtliche Gesellschafter der Erteilung zugestimmt haben, da es sich hierbei lediglich um einen nicht nach außen tretenden gesellschaftsinternen Vorgang handelt, über den ein Außenstehender in der Regel nicht zuverlässig unterrichtet ist und der daher für die allgemeine Vertretungsmacht nicht maßgebend sein darf".
Das Fazit des OLG lautet abschließend: Wer einen anderen umfassend zur Vertretung einer GmbH bevollmächtigen will, muss ihn zum Geschäftsführer bestellen.